2012年中級《經(jīng)濟法》試題和答案

　　一、單項選擇題(本類(lèi)題共25小題，每小題1分，共25分。每小題備選答案中，只有一個(gè)符合題意的正確答案。多選、錯選、不選均不得分)

　　1.下列各項中，屬于市場(chǎng)規制法的部門(mén)法是( )。

　　A.財稅法

　　B.計劃法

　　C.反壟斷法

　　D.金融法

　　【答案】C

　　【解析】“財金計劃調控法，兩反一保規制法”，選項ABD均為宏觀(guān)調控法。

　　2﹒王某、劉某共同出資設立了甲有限責任公司，注冊資本為10萬(wàn)元，下列關(guān)于甲公司組織機構設置的表述中，不符合公司法律制度規定的是( )。

　　A.甲公司決定不設董事會(huì )，由王某擔任執行董事

　　B.甲公司決定不設監事會(huì )，由劉某擔任監事

　　C.甲公司決定由執行董事王某兼任經(jīng)理

　　D.甲公司決定由執行董事王某兼任監事

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項AB：“小公司”的特殊規定——可以不設董事會(huì )，設1名執行董事;可以不設監事會(huì )，設1-2名監事;(2)選項CD：公司董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　3﹒甲公司、乙公司均為有限責任公司。甲公司經(jīng)理張某違反公司章程規定將公司業(yè)務(wù)發(fā)包給不知情的乙公司，致使甲公司遭受損失。李某是甲公司股東，甲公司設董事會(huì )和監事會(huì )。下列關(guān)于李某保護甲公司利益和股東整體利益的途徑的表述中，符合《公司法》規定的是( )。

　　A.李某可以書(shū)面請求甲公司監事會(huì )起訴張某

　　B.李某可以書(shū)面請求甲公司董事會(huì )起訴張某

　　C.李某可以書(shū)面請求甲公司監事會(huì )起訴乙公司

　　D.李某可以書(shū)面請求甲公司董事會(huì )起訴乙公司

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項AB：“董事、高級管理人員”侵犯公司利益，股東擬提起股東代表訴訟的，應先找“監事會(huì )”;在本題中，李某擬起訴經(jīng)理張某，應先書(shū)面向甲公司監事會(huì )提出請求;(2)選項CD：乙公司為“不知情”的第三人，不應承擔責任。

　　4. 下列關(guān)于法定公積金的表述中，符合公司法律制度規定的是( )。

　　A.法定公積金按照公司股東會(huì )或者股東大會(huì )決議，從公司稅后利潤中提取

　　B.法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時(shí)可以不再提取

　　C.股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款，應當列為公司法定公積金

　　D.對用法定公積金轉增資本的，法律沒(méi)有限制

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項A：法定公積金依法強制提取，股東會(huì )或者股東大會(huì )決議無(wú)權決定是否提取;(2)選項B：法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時(shí)可以不再提取;(3)選項C：股票發(fā)行溢價(jià)款應當列為公司資本公積金，而非法定公積金;(4)選項D：用法定公積金轉增資本的，轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

　　5﹒下列關(guān)于公司減少注冊資本的表述中，不符合公司法律制度規定的是( )。

　　A.公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單

　　B.公司減少注冊資本時(shí)，應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告

　　C.公司減少注冊資本的，應當自作出減少注冊資本決議之日起45日后申請變更登記

　　D.公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額

　　【答案】C

　　【解析】選項C：公司減少注冊資本的，應當“自公告之日起”45日后申請變更登記。

　　6﹒甲為某普通合伙企業(yè)的合伙人，該合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)手機銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。甲擬再設立一家經(jīng)營(yíng)手機銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的個(gè)人獨資企業(yè)。下列關(guān)于甲能否設立該個(gè)人獨資企業(yè)的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規定的是( )。

　　A.甲經(jīng)其他合伙人一致同意，可以設立該個(gè)人獨資企業(yè)

　　B.甲可以設立該個(gè)人獨資企業(yè)，除非合伙協(xié)議另有約定

　　C.甲如不執行合伙企業(yè)事務(wù)，就可以設立該個(gè)人獨資企業(yè)

　　D.甲只要具有該合伙人的身份，就不可以設立該個(gè)人獨資企業(yè)

　　【答案】D

　　【解析】普通合伙人不得(絕對不得)自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

　　7.下列關(guān)于個(gè)人獨資企業(yè)解散后原投資人責任的表述中，符合《個(gè)人獨資企業(yè)法》規定的是( )。

　　A.原投資人對個(gè)人獨資企業(yè)存續期間的債務(wù)不再承擔責任

　　B.原投資人對個(gè)人獨資企業(yè)存續期間的債務(wù)承擔責任，但債權人在1年內未向債務(wù)人提出償債請求的，該責任消滅

　　C.原投資人對個(gè)人獨資企業(yè)存續期間的債務(wù)承擔責任，但債權人在2年內未向債務(wù)人提出償債請求的，該責任消滅

　　D.原投資人對個(gè)人獨資企業(yè)存續期間的債務(wù)承擔責任，但債權人在5年內未向債務(wù)人提出償債請求的，該責任消滅

　　【答案】D

　　【解析】個(gè)人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨資企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務(wù)人提出償債請求的，該責任消滅。

　　8﹒2010年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，甲為普通合伙人，乙、丙、丁為有限合伙人。2011年3月丙轉為普通合伙人，2010年8月該合伙企業(yè)欠銀行30萬(wàn)元，直至2012年3月合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列關(guān)于甲、乙、丙、丁對30萬(wàn)元銀行債務(wù)承擔責任的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規定的是( )。

　　A.乙、丁應以其認繳的出資額為限對30萬(wàn)元債務(wù)承擔清償責任，甲、丙承擔無(wú)限連帶責任

　　B.乙、丙、丁應以其認繳的出資額為限對30萬(wàn)元債務(wù)承擔清償責任，甲承擔無(wú)限責任

　　C.乙、丁應以其實(shí)繳的出資額為限對30萬(wàn)元債務(wù)承擔清償責任，甲、丙承擔無(wú)限連帶責任

　　D.乙、丙、丁應以實(shí)繳的出資額為限對30萬(wàn)元債務(wù)承擔清償責任，甲承擔無(wú)限責任

　　【答案】A

　　【解析】(1)有限合伙人對有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任;乙、丁自始至終為有限合伙人，應以其認繳的出資額為限承擔有限責任。(2)有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任;丙由有限合伙人轉為普通合伙人，對其轉變性質(zhì)前發(fā)生的合伙企業(yè)欠銀行的30萬(wàn)元債務(wù)應與普通合伙人甲一起承擔無(wú)限連帶責任。

　　9.下列關(guān)于證券交易所職責的表述中，不符合證券法律制定規定的是( )。

　　A.公布證券交易即時(shí)行情并按交易日制作市場(chǎng)行情表

　　B.決定公司債券的暫�；蚪K止上市

　　C.因突發(fā)性事件采取技術(shù)性停牌應報國務(wù)院證券監督管理機構批準

　　D.根據需求，可對出現重大異常交易情況的證券賬戶(hù)限制交易，并報國務(wù)院證券監督管理機構備案

　　【答案】C

　　【解析】選項C：證券交易所采取技術(shù)性停牌或者決定臨時(shí)停市，必須“及時(shí)報告”(而非事先申請批準)國務(wù)院證券監督管理機構。

　　10﹒某證券公司的注冊資本為5000萬(wàn)元人民幣。根據《證券法》的規定，下列各項中，不屬于該證券公司可從事的業(yè)務(wù)范圍的是( )。

　　A.證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)

　　B.證券承銷(xiāo)與保薦業(yè)務(wù)

　　C.證券投資咨詢(xún)業(yè)務(wù)

　　D.與證券交易活動(dòng)有關(guān)的財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項A、C、D證券公司經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀、證券投資咨詢(xún)、證券財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額為“人民幣5000萬(wàn)元”(2)選項B:經(jīng)營(yíng)證券承銷(xiāo)與保薦、證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理或者其他證券業(yè)務(wù)之一的，注冊資本最低限額為“人民幣1億元”;經(jīng)營(yíng)兩項以上的，注冊資本最低限額為“人民幣5億元”。

　　11﹒某上市公司監事會(huì )有5名監事、其中監事趙某、張某為職工代表，監事任期屆滿(mǎn)，該公司職工代表大會(huì )在選舉監事時(shí)，認為趙某、張某未能認真履行職責，故一致決議改選陳某、王某為監事會(huì )成員。按照《證券法》的規定，該上市公司應通過(guò)一定的方式將該信息予以披露，該信息披露的方式是( )。

　　A.中期報告

　　B.季度報告

　　C.年度報告

　　D.臨時(shí)報告

　　【答案】D

　　【解析】公司董事、1/3以上監事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)屬于重大事件，應提交臨時(shí)報告。

　　12﹒甲公司將一套設備租賃給乙公司使用，租賃期間，經(jīng)詢(xún)問(wèn)確認乙公司無(wú)購買(mǎi)意向后，甲公司將該設備賣(mài)給丙公司。根據《公司法》的規定，下列關(guān)于買(mǎi)賣(mài)合同與租賃合同效力的表述中，正確的是( )。

　　A.買(mǎi)賣(mài)合同無(wú)效，租賃合同繼續有效

　　B.買(mǎi)賣(mài)合同有效，租賃合同繼續有效

　　C.買(mǎi)賣(mài)合同有效，租賃合同自買(mǎi)賣(mài)合同生效之日起終止

　　D.買(mǎi)賣(mài)合同有效，租賃合同須經(jīng)丙公司同意后才繼續有效

　　【答案】B

　　【解析】租賃物在租賃期間發(fā)生所有權變動(dòng)的，不影響租賃合同的效力，即“買(mǎi)賣(mài)不破租賃”。

　　13﹒要約邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示。根據《合同法》的規定，下列情形中，不屬于發(fā)出要約邀請的是( )。

　　A.甲公司向數家貿易公司寄送價(jià)目表

　　B.乙公司通過(guò)報刊發(fā)布招標公告

　　C.丙公司在其運營(yíng)中的咖啡自動(dòng)售貨機上載明“每杯一元”

　　D.丁公司向社會(huì )公眾發(fā)布招股說(shuō)明書(shū)

　　【答案】C

　　【解析】(1)寄送的價(jià)目表、拍賣(mài)公告、招標公告、招股說(shuō)明書(shū)等一般應界定為要約邀請。(2)自動(dòng)售貨裝置出售商品明碼實(shí)價(jià)且正在出售，符合要約的兩個(gè)條件(內容具體確定，一經(jīng)接受即受約束)屬于要約。

　　14﹒甲、乙公司于2012年2月4日簽訂買(mǎi)賣(mài)合同，3月4日甲公司發(fā)現自己對合同標的物存在重大誤解，遂于4月4日向法院請求撤銷(xiāo)該合同，法院于5月4日依法撤銷(xiāo)了該合同，根據《合同法》的規定，下列關(guān)于該買(mǎi)賣(mài)合同被撤銷(xiāo)后效力的表述中，正確的是( )。

　　A.該買(mǎi)賣(mài)合同自2月4日起歸于無(wú)效

　　B.該買(mǎi)賣(mài)合同自3月4日起歸于無(wú)效

　　C.該買(mǎi)賣(mài)合同自4月4日起歸于無(wú)效

　　D.該買(mǎi)賣(mài)合同自5月4日起歸于無(wú)效

　　【答案】A

　　【解析】可撤銷(xiāo)合同經(jīng)依法撤銷(xiāo)，自始(2012年2月4日)無(wú)約束力。

　　15﹒李某與趙某口頭約定，李某將其房屋出租給趙某，租期為1年，租金為每月100元，每月的第一天交付該月租金。根據《合同法》的規定，下列關(guān)于該租賃合同效力的表述中，正確的是( )。

　　A.該租賃合同無(wú)效

　　B.該租賃合同為可撤銷(xiāo)合同

　　C.該租賃合同有效，租期為1年

　　D.該租賃合同有效，但視為不定期租賃合同

　　【答案】D

　　【解析】租賃合同期限在6個(gè)月以上的，應當采用書(shū)面形式訂立合同，當事人未采用書(shū)面形式的，視為不定期租賃。

　　16. 某金店是增值稅的一般納稅人，2012年3月采取以舊換新方式銷(xiāo)售純金項鏈10條，每條新項鏈的不含稅銷(xiāo)售額為4000元，收購舊項鏈的不含稅金額為每條2000元，該筆業(yè)務(wù)的銷(xiāo)項稅額為( )元。

　　A.6800

　　B.5200

　　C.3400

　　D.2600

　　【答案】C

　　【解析】納稅人采用以舊換新方式銷(xiāo)售的金銀首飾，應按“實(shí)際收取”的不含增值稅的全部?jì)r(jià)款確定計稅依據征收消費稅;該筆業(yè)務(wù)的銷(xiāo)項稅額=(4000-2000)×10×17%=3400(元)。

　　17.某汽車(chē)制造廠(chǎng)為增值稅一般納稅人，2010年12月進(jìn)口汽車(chē)配件一批，海關(guān)審定的關(guān)稅完稅價(jià)格為144萬(wàn)元，從海關(guān)運往企業(yè)所在地支付運費6萬(wàn)元，取得承運部門(mén)開(kāi)具的運輸發(fā)票，進(jìn)口汽車(chē)配件的關(guān)稅稅率為10%。該汽車(chē)制造廠(chǎng)2010年12月進(jìn)口汽車(chē)配件應繳納的增值稅額為( )萬(wàn)元。

　　A.26.93

　　B.27.63

　　C.28.05

　　D.31.88

　　【答案】A

　　【解析】進(jìn)口汽車(chē)配件應繳納的增值稅額=(144+144×10%)×17%=26.93(萬(wàn)元)。

　　18. 某軟件企業(yè)是國家需要重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)，2011年度該企業(yè)的應納稅所得額為200萬(wàn)元，該企業(yè)2011年應納的企業(yè)所得稅額為( )萬(wàn)元。

　　A.50

　　B.40

　　C.30

　　D.20

　　【答案】C

　　【解析】國家需要重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅;該企業(yè)2011年應納的企業(yè)所得稅=200×15%=30(萬(wàn)元)。

　　19. 根據企業(yè)所得稅法律制度的規定，下列關(guān)于非居民企業(yè)的表述中，正確的有( )。

　　A.在境外成立的企業(yè)均屬于非居民企業(yè)

　　B.在境內成立但有來(lái)源于境外所得的企業(yè)屬于非居民企業(yè)

　　C.依照外國法律成立，實(shí)際管理機構在中國境內的企業(yè)屬于非居民企業(yè)

　　D.依照外國法律成立，實(shí)際管理機構不在中國境內但在中國境內設立機構、場(chǎng)所的企業(yè)屬于非居民企業(yè)

　　【答案】D

　　【解析】非居民企業(yè)是指依照外國(地區)法律成立且實(shí)際管理機構不在中國境內，但在中國境內設立機構、場(chǎng)所的，或者在中國境內未設立機構、場(chǎng)所，但有來(lái)源于中國境內所得的企業(yè)。

　　20. 根據企業(yè)所得稅法律制度的規定，企業(yè)的下列收入中，屬于不征稅收入范圍的是( )。

　　A.財政撥款

　　B.租金收入

　　C.產(chǎn)品銷(xiāo)售收入

　　D.國債利息收入

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項B、C屬于征稅收入;(2)選項D國債利息收入屬于免稅收入。

　　21. 某企業(yè)2011年度實(shí)現利潤總額20萬(wàn)元，在營(yíng)業(yè)外支出賬戶(hù)列支了通過(guò)公益性社會(huì )團體向貧困地區的捐款5萬(wàn)元。根據企業(yè)所得稅法律制度的規定，在計算該企業(yè)2011年度應納稅所得額時(shí)，允許扣除的捐款數額為( )

　　A.5

　　B.24

　　C.1.5

　　D.1

　　【答案】B

　　【解析】企業(yè)通過(guò)公益性社會(huì )團體或者縣級以上人民政府及其部門(mén)進(jìn)行的捐贈為公益性捐贈;企業(yè)發(fā)生的公益性捐贈支出，在年度利潤總額12%以?xún)鹊牟糠�，準予在計算應納稅所得額時(shí)扣除。在本題中，捐贈扣除限額=20×12%=2.4(萬(wàn)元)，實(shí)際發(fā)生捐贈額5萬(wàn)元超過(guò)了扣除限額，只能在稅前扣除2.4萬(wàn)元。

　　22. 根據企業(yè)所得稅法律制度的規定，在計算企業(yè)應納稅所得額時(shí)，除國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門(mén)另有規定外，有關(guān)費用支出不超過(guò)規定比例的準予扣除，超過(guò)部分，準予在以后納稅年度結轉扣除。下列各項中，屬于該有關(guān)費用的是( )。

　　A.工會(huì )會(huì )費

　　B.社會(huì )保險費

　　C.職工福利費

　　D.職工教育經(jīng)費

　　【答案】D

　　【解析】在中級《經(jīng)濟法》企業(yè)所得稅的考查范圍內，允許“在以后納稅年度結轉扣除”的費用僅兩項：(1)職工教育經(jīng)費;(2)廣告費和業(yè)務(wù)宣傳費支出。

　　23. 根據企業(yè)所得稅法律制度的規定，企業(yè)為開(kāi)發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝發(fā)生的研究開(kāi)發(fā)費用，未形成無(wú)形資產(chǎn)計入當期損益的，在按照規定據實(shí)扣除的基礎上，按照研究開(kāi)發(fā)費用的一定比例加計扣除，該比例為( )。

　　A.50%

　　B.100%

　　C.150%

　　D.200%

　　【答案】A

　　【解析】企業(yè)為開(kāi)發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝發(fā)生的研究開(kāi)發(fā)費用，未形成無(wú)形資產(chǎn)計入當期損益的，在按照規定據實(shí)扣除的基礎上，按照研究開(kāi)發(fā)費用的50%加計扣除。

　　24﹒某市一些食用油廠(chǎng)家簽訂合作框架合同，統一上調了食用油出廠(chǎng)價(jià)，該行為被反壟斷主管機關(guān)依法認定為壟斷。根據反壟斷法律制度的規定，該壟斷行為的具體類(lèi)型是( )。

　　A.壟斷高價(jià)

　　B.掠奪性定價(jià)

　　C.縱向壟斷協(xié)議行為

　　D.橫向壟斷協(xié)議行為

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項AB：均屬于濫用市場(chǎng)支配地位行為;在本題中，案情無(wú)任何情節表明這些食用油廠(chǎng)家具有市場(chǎng)支配地位。(2)選項CD：處于產(chǎn)業(yè)鏈同一環(huán)節的兩個(gè)或兩個(gè)以上經(jīng)營(yíng)者訂立壟斷協(xié)議的行為，為橫向壟斷協(xié)議行為;在本題中，壟斷協(xié)議在“食用油廠(chǎng)家”(產(chǎn)業(yè)鏈同一環(huán)節)之間簽訂，屬于橫向壟斷協(xié)議。

　　25.某市甲賓館為某介紹客人的出租車(chē)司機，按客人房費的8%支付了酬金，與甲賓館相鄰的乙酒店向監督檢查部門(mén)舉報了這一行為。監督檢查部門(mén)經(jīng)過(guò)檢查，發(fā)現甲賓館給予出租車(chē)司機的酬金均如實(shí)入賬。根據《反不正當競爭法》的規定，甲賓館的行為屬于( )。

　　A.商業(yè)賄賂行為

　　B.正當競爭行為

　　C.限制競爭行為

　　D.低價(jià)傾銷(xiāo)行為

　　【答案】B

　　【解析】甲賓館已將給予出租車(chē)司機的酬金“如實(shí)入賬”，該行為性質(zhì)上為給予中間人合法傭金的行為，屬于正當競爭行為。

　　二、多選題(本類(lèi)題共20小題，每小題2分，共40分。每小題備選答案中，有兩個(gè)或兩個(gè)以上符合題意的正確答案。多選、少選、錯選、不選均不得分)

　　26﹒下列關(guān)于一人有限責任公司的表述中，符合《公司法》規定的有( )。

　　A.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬(wàn)元

　　B.一人有限責任公司應當在公司登記中注明法人獨資或自然人獨資，并在公司營(yíng)業(yè)執照中載明

　　C.一人有限責任公司的股東可以分期繳納出資，首次出資額不得低于注冊資本的20%

　　D.一人有限責任公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計

　　【答案】ABD

　　【解析】選項C：一人有限責任公司股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額，不允許分期繳付出資。

　　27﹒根據《公司法》的規定，對有限責任公司股東會(huì )的有關(guān)決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權。下列各項中，屬于該有關(guān)決議的有( )。

　　A.公司合并的決議

　　B.公司分立的決議

　　C.公司轉讓主要財產(chǎn)的決議

　　D.公司增加注冊資本的決議

　　【答案】ABC

　　【解析】有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議“投反對票”的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權，退出公司：(1)公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合法律規定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;(3)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。

　　28﹒下列關(guān)于股份有限公司股份轉讓限制的表述中，符合《公司法》規定的有( )。

　　A.公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓

　　B.公司董事持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓

　　C.公司監事離職后1年內，不得轉讓其所持有的本公司股份

　　D.公司經(jīng)理在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的25%

　　【答案】ABD

　　【解析】選項C：董事、監事、高級管理人員“離職后半年內”，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　29﹒甲公司為股份有限公司。根據《公司法》的規定，下列各項中，屬于甲公司可以收購本公司股份的情形有( )。

　　A.甲公司減少注冊資本

　　B.甲公司與持有本公司股份的其他公司合并

　　C.甲公司將股份獎勵給本公司職工

　　D.甲公司接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的

　　【答案】ABC

　　【解析】選項D：公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。

　　30﹒某社會(huì )團體與某私立學(xué)校共同出資設立一合伙企業(yè)，經(jīng)營(yíng)文具用品。兩年后，因經(jīng)營(yíng)虧損，該合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)。下列關(guān)于各合伙人承擔責任的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規定的有( )。

　　A.該社會(huì )團體以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任

　　B.該私立學(xué)校以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任

　　C.該社會(huì )團體對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任

　　D.該私立學(xué)校對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任

　　【答案】AD

　　【解析】(1)國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì )團體不得成為普通合伙人; 在本題中，“某社會(huì )團體”只能作為有限合伙人，該合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)。(2)有限合伙企業(yè)應當至少有一名普通合伙人;在本題中，該有限合伙企業(yè)只有兩個(gè)合伙人，“某私立學(xué)�！敝荒茏鳛槠胀ê匣锶�，應對該有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限責任。

　　31﹒根據《合伙企業(yè)法》的規定，下列關(guān)于合伙企業(yè)合伙人出資形式的表述中，正確的是( )。

　　A.普通合伙人可以以知識產(chǎn)權出資

　　B.有限合伙人可以以實(shí)物出資

　　C.普通合伙人可以以土地使用權出資

　　D.有限合伙人可以以勞務(wù)出資

　　【答案】ABC

　　【解析】(1)選項ABC：合伙人(不論是普通合伙人，還是有限合伙人)均可以貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資;(2)選項D：只有“普通合伙人”可以勞務(wù)出資。

　　32﹒下列關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)非破產(chǎn)清算的表述中，符合中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度規定的有( )。

　　A.清算委員會(huì )的成員一般應當在合營(yíng)企業(yè)的董事中選任

　　B.清算期間，清算委員會(huì )代表該合營(yíng)企業(yè)起訴或應訴

　　C.合營(yíng)企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照合營(yíng)各方的出資比例進(jìn)行分配，但合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程另有規定的除外

　　D.合營(yíng)企業(yè)解散時(shí)，其剩余財產(chǎn)超過(guò)實(shí)繳資本的部分為清算所得

　　【答案】ABC

　　【解析】選項D：合營(yíng)企業(yè)解散時(shí)，其資產(chǎn)凈額或剩余財產(chǎn)減除企業(yè)未分配利潤、各項基金和清算費用后的余額，超過(guò)實(shí)繳資本的部分為清算所得，應當依法繳納所得稅。(見(jiàn)教材135頁(yè))

　　33﹒某股份有限公司凈資產(chǎn)為1億元，該公司擬再次公開(kāi)發(fā)行公司債券。根據《證券法》的規定，下列規定中，導致該公司不得再次公開(kāi)發(fā)行公司債券的情形有( )。

　　A.該公司累計債券余額已達3000萬(wàn)元

　　B.前一次公開(kāi)發(fā)行的公司債券尚未募足

　　C.籌集的資金擬用于清償公司即將到期的債券利息

　　D.對已公開(kāi)發(fā)行的公司債券的延遲支付本息的事實(shí)，仍處于斷續狀態(tài)

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)有下列情形之一的，不得再次公開(kāi)發(fā)行公司債券：①前一次公開(kāi)發(fā)行的債券尚未募足(選項B應選);②對已公開(kāi)發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續狀態(tài)(選項D應選);③違反本法規定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募集資金的用途。(2)選項C：公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出(如用于清償公司即將到期的債券利息)。

　　34﹒甲投資者收購一家股本總額為4.5億元人民幣的上市公司。下列關(guān)于該上市公司收購的法律后果的表述中，符合證券法律制度規定的有( )。

　　A.收購期限屆滿(mǎn)，該上市公司公開(kāi)發(fā)行的股份占公司股份總數的8%，該上市公司的股票應由證券交易所終止上市交易

　　B.收購期限屆滿(mǎn)，持有該上市公司股份2%的股東，要求以收購要約的同等條件向甲投資者出售其股票的，甲投資者可拒絕收購

　　C.甲投資者持有該上市公司股票，在收購完成后的36個(gè)月內不得轉讓

　　D.收購行為完成后，甲投資者應當在15日內將收購情況報告國務(wù)院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告

　　【答案】AD

　　【解析】(1)選項A：公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例應為10%以上;收購期滿(mǎn)，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易;在本題中，該上市公司股本總額為4.5億元人民幣，收購期限屆滿(mǎn)時(shí)，公開(kāi)發(fā)行的股份僅占公司股份總數的8%，應終止上市交易;(2)選項B：收購完成，該上市公司的股票被依法終止上市交易的，其余仍持有被收購股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購;(3)選項C：收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的“12個(gè)月內”不得轉讓;(4)選項D：收購行為完成后，收購人應當在15日內將收購情況報告國務(wù)院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告。

　　35﹒根據證券法律制度的規定，下列情形中，屬于上市公司不得非公開(kāi)發(fā)行股票的有( )。

　　A.上市公司及其附屬公司曾違規對外提供擔保，但已消除

　　B.上市人現任董事最近36個(gè)月內受到過(guò)中國證監會(huì )的行政處罰

　　C.最近1年及1期財務(wù)報表被注冊會(huì )計師出具保留意見(jiàn)的審計報告，但保留意見(jiàn)所涉及事項的重大影響已消除

　　D.上市公司的權益被控股股東或實(shí)際控制人嚴重損害且尚未消除

　　【答案】BD

　　【解析】(1)選項A：上市公司及其附屬公司違規對外提供擔�！扒疑形聪�除”的，不得非公開(kāi)發(fā)行股票。(2)選項B：上市公司現任董事、高級管理人員最近36個(gè)月內受到過(guò)中國證監會(huì )的行政處罰，或者最近12個(gè)月內受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責的，不得非公開(kāi)發(fā)行股票。(3)選項C：上市公司最近1年及1期財務(wù)報表被注冊會(huì )計師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告的，不得非公開(kāi)發(fā)行股票;但保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。(4)選項D：上市公司的權益被控股股東或實(shí)際控制人嚴重損害且尚未消除的，不得非公開(kāi)發(fā)行股票。

　　36﹒陳某租住王某的房屋，租賃至2010年8月。王某欠陳某10萬(wàn)元貨款，應于2010年7月償付。至2010年8月，王某尚未清償貨款，但要求收回房屋并請求陳某支付1萬(wàn)元租金，根據《合同法》與擔保法律制度的規定，下列關(guān)于陳某的權利的表述中，不正確的有( )。

　　A.陳某可以留置該房屋作為擔保

　　B.陳某可以出售房屋并優(yōu)先受償

　　C.陳某可以應付租金抵銷(xiāo)1萬(wàn)元貨款

　　D.陳某可以行使同時(shí)履行抗辯權而不交還房屋

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)選項A：不動(dòng)產(chǎn)不適用留置制度;(2)選項B：在陳某與王某的貨款債務(wù)中，并未將王某的房屋設為擔保物，陳某不享有任何優(yōu)先受償權;(3)選項C：當事人互負到期債務(wù)，該債務(wù)的標的物種類(lèi)、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對方的債務(wù)抵銷(xiāo)，但依照法律規定或者按照合同性質(zhì)不得抵銷(xiāo)的除外;(4)選項D：同時(shí)履行抗辯權應在同一雙務(wù)合同中行使，本題“租金”和“貨款”分屬兩個(gè)不同合同。

　　37﹒根據《合同法》的規定，下列情形中，贈與人不得主張撤銷(xiāo)贈與的有( )。

　　A.張某將1輛小轎車(chē)贈與李某，且已交付

　　B.甲公司與某地震災區小學(xué)簽訂贈與合同，將贈與50萬(wàn)元用于修復教學(xué)樓

　　C.乙公司表示將贈與某大學(xué)3輛校車(chē)，雙方簽訂了贈與合同，且對該贈與同進(jìn)行了公證

　　D.陳某將1塊鐘表贈與王某，且已交付，但王某不履行贈與合同約定的義務(wù)

　　【答案】ABC

　　【解析】(1)選項A：贈與人在贈與財產(chǎn)的“權利轉移之前”可以撤銷(xiāo)贈與;張某已將轎車(chē)交付李某，不能再行使任意撤銷(xiāo)權。(2)選項BC：救災、扶貧等社會(huì )公益、道德義務(wù)性質(zhì)的贈與合同或者經(jīng)過(guò)公證的贈與合同，不得撤銷(xiāo)。(3)選項D：受贈人不履行贈與合同約定的義務(wù)的，贈與人可以撤銷(xiāo)贈與(贈與人的法定撤銷(xiāo)權)。

　　38﹒根據《合同法》的規定，提供格式條款一方擬訂的下列格式條款中，屬于無(wú)效的有( )。

　　A.內容理解發(fā)生爭議的格式條款

　　B.排除對方主要權利的格式條款

　　C.以合法形式掩蓋非法目的格式條款

　　D.造成對方人身傷害得以免責的格式條款

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)選項A：對格式條款的理解發(fā)生爭議的，應當按照通常理解予以解釋;對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋(只是需要解釋?zhuān)�而非直接導致無(wú)效)。(2)選項B：提供格式條款的一方免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利的條款無(wú)效。(3)選項C：格式條款具有《合同法》第52條規定的合同無(wú)效的情形(如以合法形式掩蓋非法目的)時(shí)無(wú)效。(4)選項D：格式條款具有《合同法》第53條規定的免責條款無(wú)效的情形(包括造成對方人身傷害免責、因故意或重大過(guò)失造成對方財產(chǎn)損失免責)時(shí)無(wú)效

　　39﹒陳某向李某借款10萬(wàn)元，并簽訂了借款合同。張某向李某單方面提交了簽名的保證書(shū)，其中僅載明“若陳某不清償到期借款本息，張某將代為履行”。借款到期后，陳某未清償借款本息，經(jīng)查，張某并不具有代償能力，根據擔保法律制度的規定，下列關(guān)于保證合同效力及張某承擔保證責任的表述中，不正確的有( )。

　　A.張某可以以自己不具有代償能力為由主張保證合同無(wú)效

　　B.張某可以以自己未與李某簽訂保證合同為由主張保證合同不成立

　　C.張某須向李某承擔一般保證責任

　　D.張某須向李某承擔連帶保證責任

　　【答案】ABC

　　【解析】(1)選項A：不具有完全代償能力的法人、其他組織或者自然人，以保證人身份訂立保證合同后，又以自己沒(méi)有代償能力要求免除保證責任的，人民法院不予支持;(2)選項B：第三人單方以書(shū)面形式向債權人出具擔保書(shū)，債權人接受且未提出異議的，保證合同成立;(3)選項CD：當事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。

　　40.根據消費稅法律制度的規定，下列主體中，屬于消稅稅納稅義務(wù)人的有( )。

　　A.鉆石的進(jìn)口商

　　B.化妝品的生產(chǎn)商

　　C.卷煙的批發(fā)商

　　D.金首飾的零售商

　　【答案】BCD

　　【解析】選項A：金銀首飾、鉆石及鉆石飾品是在零售環(huán)節征收消費稅，進(jìn)口環(huán)節不征收消費稅。

　　41. 根據增值稅法律制度及消費稅法律制度的規定，下列行為中，應同時(shí)繳納增值稅和消費稅的有( )。

　　A.酒廠(chǎng)將自產(chǎn)的白酒贈送給協(xié)作單位

　　B.卷煙廠(chǎng)將自產(chǎn)的煙絲移送用于生產(chǎn)卷煙

　　C.日化廠(chǎng)將自產(chǎn)的香水移送用于生產(chǎn)普通護膚品

　　D.汽車(chē)廠(chǎng)將生產(chǎn)的應稅小轎車(chē)贊助給某藝術(shù)節組委會(huì )

　　【答案】AD

　　【解析】(1)選項B：卷煙廠(chǎng)將自產(chǎn)的煙絲移送用于生產(chǎn)卷煙，既不繳納增值稅，也不繳納消費稅;(2)選項C：日化廠(chǎng)將自產(chǎn)的香水移送用于生產(chǎn)普通護膚品，消費稅視同銷(xiāo)售，但是增值稅不視同銷(xiāo)售，只繳納消費稅，不繳納增值稅。

　　42.根據增值稅法律制度的規定，企業(yè)下列項目的進(jìn)項稅額不得從銷(xiāo)項稅額中抵扣的有( )。

　　A.不動(dòng)產(chǎn)在建工程適用的外購物資

　　B.生產(chǎn)應稅產(chǎn)品購入的原材料

　　C.因管理不善變質(zhì)的庫存購進(jìn)商品

　　D.因管理不善被盜的產(chǎn)成品所耗用的購進(jìn)原材料

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)選項A屬于將外購的貨物用于非增值稅應稅項目，不得抵扣進(jìn)項稅;(2)選項CD屬于因管理不善丟失、被盜、霉爛變質(zhì)產(chǎn)生的損失，其對應的進(jìn)項稅額不得抵扣。

　　43. 根據企業(yè)所得稅法律制度的規定，在中國境內未設立機構、場(chǎng)所的非居民企業(yè)從中國境內取得的下列所得中，應以收入全額為應納稅所得額的有( )。

　　A.紅利

　　B.轉讓財產(chǎn)所得

　　C.租金

　　D.利息

　　【答案】ACD

　　【解析】選項B：轉讓財產(chǎn)所得，以收入全額減除財產(chǎn)凈值后的余額為應納稅所得額。

　　44. 根據企業(yè)所得稅法律制度的規定，企業(yè)的下列資產(chǎn)支出項目中，不得計算折舊或攤銷(xiāo)費用在稅前扣除的有( )。

　　A.已足額提取折舊的固定資產(chǎn)的改建支出

　　B.單獨估價(jià)作為固定資產(chǎn)入賬的土地

　　C.以融資租賃方式租入的固定資產(chǎn)

　　D.未投入使用的機器設備

　　【答案】BD

　　【解析】(1)選項A：已足額提取折舊的固定資產(chǎn)的改建支出，作為長(cháng)期待攤費用，可以按照規定攤銷(xiāo),在稅前扣除;(2)選項B：?jiǎn)为毠纼r(jià)作為固定資產(chǎn)入賬的土地，不得計提折舊在稅前扣除;(3)選項C：以融資租賃方式租入的固定資產(chǎn)，可以計提折舊在稅前扣除;(4)選項D：除房屋、建筑物以外未投入使用的固定資產(chǎn)，不得計提折舊在稅前扣除。

　　45﹒根據《反不正當競爭法》的規定，下列情形中，屬于不當附獎贈促銷(xiāo)行為的有( )。

　　A.甲公司采用抽獎式的附獎銷(xiāo)售，最高獎的金額為2000元

　　B.乙公司采用抽獎式的附獎銷(xiāo)售，最高獎的金額為6000元

　　C.丙公司采用故意讓內定人員中獎的方式進(jìn)行有獎銷(xiāo)售

　　D.丁公司利用有獎銷(xiāo)售的手段推銷(xiāo)質(zhì)次價(jià)高的商品

　　【答案】BCD

　　【解析】我國《反不正當競爭法》禁止的不當附獎贈促銷(xiāo)行為有：(1)經(jīng)營(yíng)者采用抽獎式的附獎銷(xiāo)售的，最高獎的金額超過(guò)5000元的(選項A不選，選項B應選);(2)經(jīng)營(yíng)者采用謊稱(chēng)有獎或者故意讓內定人員中獎的欺騙方式進(jìn)行有獎銷(xiāo)售的(選項C應選);(3)經(jīng)營(yíng)者利用有獎銷(xiāo)售的手段推銷(xiāo)質(zhì)次價(jià)高商品的(選項D應選)。

　　三、判斷題(本類(lèi)題共10小題，每小題1分，共10分。請判斷每小題的表述是否正確。每小題答題正確的得1分，答題錯誤的扣0.5分，不答題的不得分也不扣分，本類(lèi)題最低得分為零分)

　　46﹒從權利與義務(wù)的對應程度來(lái)看，經(jīng)濟法主體的權利和義務(wù)是對等的。( )

　　【答案】×

　　【解析】征稅機關(guān)與納稅人的權利義務(wù)明顯不對等。

　　47﹒上市公司公告的招股說(shuō)明書(shū)，有虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，上市公司應當承擔賠償責任。( )

　　【答案】√

　　【解析】原文見(jiàn)教材196頁(yè)最后兩行。

　　48﹒有限責任公司的股東之間相互轉讓其全部或部分股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。( )

　　【答案】×

　　【解析】有限責任公司股東內部轉讓股權自由，無(wú)需經(jīng)其他股東同意;有限責任公司股東對外轉讓股權的，應當書(shū)面征求其他股東過(guò)半數同意。

　　49﹒特殊的普通合伙企業(yè)的合伙人在執行行為中非因故意或者重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)的債務(wù)，全體合伙人可以以其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額為限承擔責任。( )

　　【答案】×

　　【解析】特殊普通合伙企業(yè)的合伙人在執業(yè)活動(dòng)中非因故意或重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，由全體合伙人承擔無(wú)限連帶責任。

　　50﹒投資人繳納認購的基金份額的款項時(shí)，基金合同生效。( )

　　【答案】×

　　【解析】投資人繳納認購的基金份額的款項時(shí)，基金合同成立;基金管理人依法向國務(wù)院證券監督管理機構辦理基金備案手續，基金合同生效。(見(jiàn)教材174頁(yè)第16行)

　　51﹒按照依法制定的交易規則進(jìn)行的交易，即使事后發(fā)現存在內幕交易的情形，證券交易所也不得改變其交易結果。( )

　　【答案】√

　　【解析】按照依法制定的交易規則進(jìn)行的交易，不得改變其交易結果。(見(jiàn)教材153頁(yè)第21行)

　　52﹒甲公司根據乙公司的選擇，向丙公司購買(mǎi)了1臺大型設備，出租給乙公司使用，甲、乙公司為此簽訂了融資租賃合同，合同未就設備的維修事項作特別約定，該設備在使用過(guò)程中發(fā)生部件磨損，須維修。甲公司應承擔維修義務(wù)。( )

　　【答案】×

　　【解析】在融資租賃合同中，“承租人”應當履行占有租賃物期間的維修義務(wù)。

　　53.計算復合計稅的消費品組成計稅價(jià)格時(shí)，既要考慮從量的消費稅稅額，又要考慮從價(jià)的消費稅稅額。( )

　　【答案】√

　　【解析】在計算復合計稅的應稅消費品組成計稅價(jià)格時(shí)，需要把從價(jià)的消費稅和從量的消費稅都組進(jìn)價(jià)格中。

　　54. 某有限責任公司2011年的工資薪金總額為950萬(wàn)元，支出的職工福利費為150萬(wàn)元，在計算該公司2011年的應納稅所得額時(shí)，支出的職工福利費用應據實(shí)扣除。( )

　　【答案】×

　　【解析】企業(yè)發(fā)生的職工福利費支出，不超過(guò)工資薪金總額14%的部分，允許扣除，超過(guò)的部分不得抵扣;在本題中，職工福利費的扣除限額=950×14%=133(萬(wàn)元)，實(shí)際發(fā)生150萬(wàn)元超過(guò)了扣除限額，只能在稅前扣除133萬(wàn)元，而非據實(shí)(150萬(wàn)元)扣除。

　　55﹒國際收支出現或者可能出現嚴重失衡，以及國民經(jīng)濟出現或者可能出現嚴重危機時(shí)，國家可以對國際收支采取必要的保障、控制等措施。( )

　　【答案】√

　　【解析】根據世界貿易組織規則，規定國際收支出現或者可能出現嚴重失衡，以及國民經(jīng)濟出現或者可能出現嚴重危機時(shí)，國家可以對國際收支采取必要的保障、控制等措施。(見(jiàn)教材424頁(yè)倒數第10行)

　　四、簡(jiǎn)答題(本類(lèi)題共3小題，每小題5分，共15分)

　　1. 2010年7月8日，甲、乙、丙擬共同出資設立一有限責任公司，并制定了公司章程，其有關(guān)要點(diǎn)如下：(1)公司注冊資本總額為400萬(wàn)元;(2)甲、丙各以貨幣100萬(wàn)元出資。首次出資均為50萬(wàn)元，其余出資均應在公司成立之日起2年內繳付;乙以房屋作價(jià)出資200萬(wàn)元，公司成立后一周內辦理房屋產(chǎn)權轉移手續。

　　2010年8月8日，甲、丙依約繳付了首次出資。10月8日，公司成立，10月12日，乙將房屋產(chǎn)權依約轉移給公司。2011年8月5日，甲履行了后續出資義務(wù)。2011年底，公司取得可分配紅利100萬(wàn)元。2012年1月10日，甲、乙、丙就100萬(wàn)元紅利的分配發(fā)生爭執，此時(shí)丙尚未繳付剩余出資。經(jīng)查，乙作價(jià)出資的房屋實(shí)際價(jià)值僅為100萬(wàn)元。因公司的章程沒(méi)有約定紅利分配方法。甲、乙、丙分別提出了自己的主張：甲認為應按2：2：1的比例分配;乙認為應按1：2：1的比例分配;丙認為應按1：1：1的比例分配。

　　要求：

　　根據《公司法》的規定，回答下列問(wèn)題：

　　(1)公司章程中約定的首次出資額是否符合法律規定;簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　(2)乙作價(jià)出資的房屋實(shí)際價(jià)值為100萬(wàn)元，低于公司章程所定的200萬(wàn)元，對此，甲、乙、丙應如何承擔民事責任?

　　(3)對公司可分配的100萬(wàn)元紅利，甲、乙、丙應按何種比例分配?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　【答案】

　　(1)公司章程約定的首次出資額符合規定。根據規定，有限責任公司股東分期出資的，首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定注冊資本最低限額(3萬(wàn)元)。在本題中，僅甲、丙二人的首期貨幣出資總額即達100萬(wàn)元，已占公司注冊資本的25%。

　　(2)乙應補足出資，甲、丙承擔連帶責任。

　　【解析】有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際份額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時(shí)的其他股東承擔連帶責任。

　　(3)甲、乙、丙應按照實(shí)繳出資比例(2：2：1)分配紅利。根據規定，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外。

　　2.中國某企業(yè)與外國某企業(yè)在中國境內擬共同投資設立一中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，雙方擬訂的合營(yíng)企業(yè)協(xié)議中部分條款如下：(1)合營(yíng)企業(yè)投資總額為900萬(wàn)美元，注冊資本為400萬(wàn)美元。其中中方出資260萬(wàn)美元，外方出資140萬(wàn)美元，雙方一次繳清出資;(2)中方出資方式及數額：現金60萬(wàn)美元、廠(chǎng)房作價(jià)100萬(wàn)美元，場(chǎng)地使用權作價(jià)100萬(wàn)美元;外方出資方式及數額：以合營(yíng)企業(yè)財產(chǎn)作擔保從銀行取得的貸款70萬(wàn)美元、工業(yè)產(chǎn)權作價(jià)70萬(wàn)美元;(3)合營(yíng)企業(yè)的董事長(cháng)、副董事長(cháng)均由中方擔任;(4)合營(yíng)企業(yè)的總經(jīng)理由外方擔任。

　　要求：根據中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規定，指出合營(yíng)企業(yè)協(xié)議中不符合法律規定之處，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　【答案】

　　(1)投資總額與注冊資本的比例不符合規定。根據規定，投資總額在300萬(wàn)美元以上至1000萬(wàn)(含1000萬(wàn))美元的，注冊資本至少應占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬(wàn)美元以下的，注冊資本不得低于210萬(wàn)美元。在本題中，合營(yíng)企業(yè)擬定投資總額為900萬(wàn)美元，其注冊資本至少應為450萬(wàn)美元。

　　(2)外方出資以合營(yíng)企業(yè)財產(chǎn)作擔保不符合規定。根據規定，中外投資者用作投資的實(shí)物，必須為自己所有、且未設立任何擔保物權，任何一方不得以企業(yè)或者投資他方的財產(chǎn)和權益為其出資擔保。

　　(3)合營(yíng)企業(yè)的董事長(cháng)、副董事長(cháng)均由中方擔任不符合規定。根據規定，合營(yíng)企業(yè)的董事長(cháng)和副董事長(cháng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或者由董事會(huì )選舉產(chǎn)生;中外合營(yíng)者的一方擔任董事長(cháng)的，由他方擔任副董事長(cháng)。

　　3.甲企業(yè)與乙銀行簽訂一借款合同。合同約定：甲企業(yè)向乙銀行借款500萬(wàn)元，借款期限自2009年8月1日至2011年7月31日，以及利息支付等事項。張某在借款合同保證人一欄簽字。甲企業(yè)將其現有的以及將有的生產(chǎn)設備、原材料、半成品、產(chǎn)品一并抵押給乙銀行，雙方簽訂了抵押合同并辦理了抵押登記。當事人之間未約定擔保權實(shí)現的順序。

　　借款期限屆滿(mǎn)后，甲企業(yè)因經(jīng)營(yíng)不善，虧損嚴重，無(wú)力清償到期借款。乙銀行經(jīng)調查發(fā)現：(1)甲企業(yè)可供償債的財產(chǎn)不足100萬(wàn)元;(2)在借款期間，甲企業(yè)將一臺生產(chǎn)設備以市價(jià)40萬(wàn)元出賣(mài)給丙公司，并已交付;(3)甲企業(yè)另有一臺生產(chǎn)設備，價(jià)值50萬(wàn)元，因操作失誤而嚴重受損，1個(gè)月前被送交丁公司修理，但因甲企業(yè)未交付10萬(wàn)元維修費，該生產(chǎn)設備被丁公司留置。

　　查明情況后，乙銀行于2011年8月20日要求張某承擔保證責任。張某主張：借款債權既有保證擔保，又有甲企業(yè)的抵押擔保，乙銀行應先實(shí)現抵押權。同日，乙銀行分別向丙公司與丁公司主張，就丙公司所購買(mǎi)的生產(chǎn)設備及丁公司所留置的生產(chǎn)設備實(shí)現抵押權。丁公司則認為自己有權優(yōu)先實(shí)現留置權。

　　要求：

　　根據擔保法律制度的規定，回答下列問(wèn)題：

　　(1)張某提出乙銀行應先實(shí)現抵押權的主張是否符合法律規定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　(2)乙銀行是否有權向丙公司就其購買(mǎi)的生產(chǎn)設備主張抵押權?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　(3)丁公司提出自己有權優(yōu)先實(shí)現留置權的主張是否符合法律規定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　【答案】(1)張某提出乙銀行應先實(shí)現抵押權的主張符合規定。根據規定，被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當事人約定的實(shí)現擔保物權的情形，債權人應當按照約定實(shí)現債權;沒(méi)有約定或者約定不明確，“債務(wù)人自己提供”物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實(shí)現債權。

　　(2)乙銀行無(wú)權向丙公司就其購買(mǎi)的生產(chǎn)設備主張抵押權。根據規定，經(jīng)當事人書(shū)面協(xié)議，企業(yè)、個(gè)體工商戶(hù)、農業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)者可以將現有的以及將有的生產(chǎn)設備、原材料、半成品、產(chǎn)品抵押，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當事人約定的實(shí)現抵押權的情形，債權人有權就實(shí)現抵押權時(shí)的動(dòng)產(chǎn)優(yōu)先受償;但不得對抗正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中已支付合理價(jià)款并取得抵押財產(chǎn)的買(mǎi)受人。

　　(3)丁公司的主張符合規定。根據規定，同一動(dòng)產(chǎn)上已設立抵押權或者質(zhì)權，該動(dòng)產(chǎn)又被留置的，留置權人優(yōu)先受償。

　　五、綜合題(本類(lèi)題共1題，共10分)

　　甲木業(yè)制造有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲公司)是增值稅一般納稅人，從事實(shí)木地板的生產(chǎn)、銷(xiāo)售，同時(shí)從事木質(zhì)工藝品、筷子等的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

　　(一)相關(guān)資料

　　2012年8月，甲公司發(fā)生下列業(yè)務(wù)：

　　(1)購進(jìn)油漆、修理零備件一批，取得增值稅專(zhuān)用發(fā)票上注明的價(jià)款為50萬(wàn)元，稅額8.5萬(wàn)元;支付運費1.4萬(wàn)元，取得運輸部門(mén)開(kāi)具的運輸費用結算單據。

　　(2)購入原木，取得增值稅專(zhuān)用發(fā)票上注明的價(jià)款為200萬(wàn)元，稅額26萬(wàn)元。

　　(3)將橡木加工成A型實(shí)木地板，本月銷(xiāo)售取得含稅銷(xiāo)售額81.9萬(wàn)元，將部分橡木做成工藝品進(jìn)行銷(xiāo)售，取得含稅銷(xiāo)售額52.65萬(wàn)元。

　　(4)銷(xiāo)售自產(chǎn)B型實(shí)木地板4.5萬(wàn)平方米，不含稅銷(xiāo)售額為每平方米280元，開(kāi)具增值稅專(zhuān)用發(fā)票;另外收取包裝費11.7萬(wàn)元，開(kāi)具普通發(fā)票。

　　(5)將自產(chǎn)C型實(shí)木地板0.1萬(wàn)平方米用于本公司辦公室裝修，成本為5.43萬(wàn)元，C型實(shí)木地板沒(méi)有同類(lèi)銷(xiāo)售價(jià)格;將自產(chǎn)的D型實(shí)木板0.2萬(wàn)平方米無(wú)償提供給某房地產(chǎn)公司，用于裝修該房地產(chǎn)公司的樣板間供客戶(hù)參觀(guān)，D型實(shí)木地板的成本為18萬(wàn)元，市場(chǎng)銷(xiāo)售價(jià)為每平方米160萬(wàn)(不含增值稅額)。

　　已知：實(shí)木地板消費稅稅率和成本利潤率均為5%;相關(guān)發(fā)票已經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)認證。

　　(二)甲公司財務(wù)人員計算申報繳納增值稅、消費稅情況：

　　(1)當期進(jìn)項稅額=8.5+26=34.5(萬(wàn)元)

　　(2)當期銷(xiāo)項稅額=81.9÷(1+17%)×17%+52.65÷(1+17%)×17%+4.5×280×17%+11.7÷(1+17%)×17%=235.45(萬(wàn)元)

　　(3)當期應納消費稅額=81.9÷(1+17%)×5%+52.65÷(1+17%)×5%+4.5×280×5%+11.7÷(1+17%)×5%=69.25(萬(wàn)元)

　　要求：

　　根據上述內容和相關(guān)稅收法律制度的規定，回答下列問(wèn)題(涉及計算的，列出計算過(guò)程，計算結果保留到小數點(diǎn)后兩位;計算單位：萬(wàn)元);

　　(1)甲公司財務(wù)人員在申報納稅時(shí)存在哪些不合法之處，并說(shuō)明理由;

　　(2)計算甲公司當期增值稅額;

　　(3)計算甲公司當期消費稅額。

　　【答案】

　　(1)不符合規定之處：

　�、龠\費未進(jìn)行計算抵扣。根據規定，“購進(jìn)或者銷(xiāo)售”貨物以及“在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中”支付的運輸費用，按照運輸費用結算單據上注明的運輸費用金額和7%的扣除率計算進(jìn)項稅額。

　�、趯⒆援a(chǎn)的C型實(shí)木地板用于辦公室裝修，應視同銷(xiāo)售計算銷(xiāo)項稅額。根據規定，將自產(chǎn)、委托加工的貨物用于非增值稅應稅項目，視同銷(xiāo)售。

　�、蹖⒆援a(chǎn)的D型實(shí)木地板無(wú)償贈送給某房地產(chǎn)公司，應視同銷(xiāo)售計算銷(xiāo)項稅額。根據規定，將自產(chǎn)、委托加工或購進(jìn)的貨物無(wú)償贈送他人，視同銷(xiāo)售。

　�、軐⑾鹉炯庸こ晒に嚻愤M(jìn)行銷(xiāo)售，無(wú)需繳納消費稅。根據規定，橡木工藝品不屬于消費稅的征收范圍。

　�、輰⒆援a(chǎn)的C型實(shí)木地板用于辦公室裝修、將D型實(shí)木地板用于無(wú)償贈送給某房地產(chǎn)公司，均視同銷(xiāo)售，應繳納消費稅。根據規定，納稅人自產(chǎn)自用的應稅消費品，用于連續生產(chǎn)應稅消費品的，不納稅;用于其他方面的(用于非應稅消費品、在建工程、管理部門(mén)、饋贈、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利、獎勵等)，視同銷(xiāo)售，在移送使用時(shí)納稅。

　　(2)增值稅

　�、佼斊阡N(xiāo)項稅額=(81.9+52.65)÷(1+17%)×17%+[0.028×45000+11.7÷(1+17%)] ×17%+5.43×(1+5%)÷(1-5%)×17%+0.20×160×17%=241.91(萬(wàn)元)

　�、诋斊诳梢缘挚鄣倪M(jìn)項稅額=8.50+1.40×7%+26=34.60(萬(wàn)元)

　�、郛斊趹�納稅額=241.91-34.60=207.31(萬(wàn)元)

　　(3)消費稅=81.9÷(1+17%)×5%+[0.028×45000+11.7÷(1+17%)] ×5%+5.43×(1+5%)÷(1-5%)×5%+0.20×160×5%=68.89(萬(wàn)元)